國際程式授權合約

第一部分 - 一般規定

被授權人一旦下載、安裝、複製、存取、點選「接受」按鈕或以其他方式使用「程式」，即表示被授權人同意本合約之條款。若 貴客戶係代表被授權人同意此等條款，則 貴客戶聲明 貴客戶擁有充分權限得以使被授權人受此等條款規範。

若 貴客戶不同意前揭條款或未具有權限：i) 請勿下載、安裝、複製、存取、點選「接受」按鈕或使用「程式」；及 ii) 立即將未使用之媒體、說明文件及權利證明書退回原供貨廠商（IBM 或其轉銷商），要求退還已付款項。已下載「程式」者，應即銷毀「程式」之一切複本。

「國際程式授權合約 (IPLA)」及適用「交易文件」（合稱「合約」）為被授權人與 IBM 就「程式」之使用所訂完整合約。本 IPLA 第 2 部分所含國家或地區規定條款取代或修改第 1 部分之條款。

「交易文件 (TD)」提供「程式」及其授權使用有關說明、資訊及條款。「程式」之「交易文件」範例包括授權手冊 (LI)、授權程式規格 (LPS)、報價單、權利證明書 (PoE) 或發票。如有牴觸，「交易文件」較 IPLA 優先適用。

1. 程式授權

a. 「程式」為可執行 IBM 品牌電腦程式及相關著作物，且包括全部及部分之複本。「程式」詳細資料載明於「程式」系統指令目錄或 IBM 所指定之其他目錄中之「交易文件」（載明於 http://www.ibm.com/software/sla（適用於「Passport Advantage 程式」）或 http://www.ibm.com/support/knowledgecenter（適用於其他「IBM 程式」））。IBM 軟體政策（例如：備份、暫時使用及 IBM 核准之雲端環境）（載明於 http://www.ibm.com/softwarepolicies）適用於被授權人對「程式」之使用。

b. 「程式」複本享有著作權且係以授權方式提供。

c. 被授權人被授與下列非專屬權利：

(1) 依「合約」條款使用「程式」之各複本，惟以被授權人所取得之授權數量（「授權使用」）為使用上限。

(2) 作成及安裝複本，以支援前揭「授權使用」；及

(3) 製作備份複本。

d. 「程式」得由被授權人、其員工及承包商使用。被授權人不得租用或出租「程式」，或為第三人提供商用 IT、主機代管或分時等服務。另亦可能提供額外權利，惟需收取額外費用或依據不同條款。

e. 「程式」之授權以被授權人遵守下述義務為條件：

(1) 於複本上重製著作權聲明及其他標示；

(2) 確保任何使用「程式」之人遵循下列規定：i) 僅於被授權人之「授權使用」範圍內代表被授權人使用之；及 ii) 遵循本「合約」；

(3) 不對本「程式」進行逆向組譯、逆向編譯、翻譯或逆向還原；惟法律規定不得以契約拋棄者，不在此限；及

(4) 不得將「程式」或相關授權著作物之元件/元素 (elements) 與「程式」分開使用。

f. 「程式」（「主程式」）之「交易文件」敘明「主程式」隨附「支援程式」者，被授權人得依「主程式」之授權限制規定使用「支援程式」，惟僅限用於支援「主程式」。

g. 本授權適用於被授權人製作之本「程式」各複本。

h. 「程式」之更新、修正或修補，依「程式」所適用條款之規定，但已更新「交易文件」訂有新條款者，從其規定。被授權人於安裝更新、修正或修補項目時，即接受前揭新條款。若「程式」由更新程式取代，被授權人同意立即停止使用該被取代之「程式」。

i. 被授權人因故對「程式」不滿意者，被授權人得於「程式」原始取得日期起三十日內，將「程式」及權利證明書退回 IBM 或「IBM 合格事業夥伴」，要求退還已付款項。如係已下載之「程式」，請向被授權人取得「程式」之當事人洽詢退款指示。

2. 保證事項

a. IBM 保證於特定作業環境下使用「程式」時，「程式」符合其規格，「程式」之保證期間為取得後十二個月，若授權期間不足十二個月者，以授權期間為其保證期間，但「交易文件」中載明其他保證期間者不在此限。

b. 被授權人得於保證期間存取內含下列有關資訊之 IBM 資料庫，如「IBM 支援手冊」（網址：http://www.ibm.com/support/pages/node/733923）所示：「程式」之已知瑕疵、瑕疵更正、限制及迴避。

c. 於保證期間內，倘「程式」之功能無法符合其規格，且所生問題無法藉由 IBM 資料庫所提供之資訊獲得解決，被授權人得將「程式」及權利證明書退回 IBM 或「IBM 事業夥伴」，要求退還已付款項，被授權人之授權隨即終止。

d. IBM 不保證「IBM 程式」之運作不會中斷或全無錯誤，亦不保證 IBM 將更正所有瑕疵或防止第三人之干擾。以上為 IBM 之全部擔保責任，並取代其他一切之擔保，包括但不限於品質滿意度、可售性、未涉侵權及符合特定用途等默示保證或擔保。如有不當使用、修改、非由 IBM 所致損害，或未遵循 IBM 提供之書面指示等情形之一者，均不在 IBM 保證範圍內。「非 IBM 程式」依現狀提供，不含任何保證事項。第三人可能提供其自有之保證予被授權人。

e. 保證期間或其後所提供之其他支援，依個別合約提供之。

3. 收費、稅捐、付款及循規驗證

a. 被授權人須支付其據以取得授權之合約所定適用費用，始得享有「程式」之使用權利。被授權人應負責於其增加用量前，取得額外授權。

b. 被授權人同意支付所取得授權之一切適用費用及逾越授權之超額使用費。前項計費不包括因被授權人取得授權而課徵之任何關稅或其他稅金、稅捐和任何機關徵收之類似稅費，前述費用及徵課將開立發票。款項支付義務於 貴客戶收到發票日到期。 貴客戶應於發票開立日後 30 日內付款至 IBM 指定帳戶，如有逾期，IBM 得收取滯納金。被授權人應負責於其增加用量前，以適當方式取得額外授權。IBM 將不退還 貴客戶之應付或已付費用，惟 IPLA、適用「交易文件」或被授權人據以取得授權之合約條款另有規定者，不在此限。

c. 被授權人同意依據所取得之授權履行下列規定：i) 依所適用法律規定將預扣稅金直接支付予該管轄之政府機關；ii) 將足資證明已支付前述稅金之繳納憑證提供予 IBM；iii) 所支付 IBM 之款項為稅後淨額；及 iv) 全力配合 IBM 依法豁免或降低相關稅款，且及時完成並提交一切相關文件。

d. 若被授權人對「程式」為跨境之匯入、匯出、傳輸、存取或使用，則被授權人同意負擔關稅、稅捐或任何機關徵收之類似稅費，並繳納予主管機關。不含對 IBM 之所得所課之稅款。

3.1 授權查核

a. 被授權人應就所有網站上之所有「程式」，以及所有環境，作成、保留及每年依要求提供下列文件予 IBM，惟 IBM 應於事前三十日為通知：i) 一份使用記錄、系統工具輸出及其他系統資訊之報告，此報告應採用 IBM 所要求之格式；及 ii) 證明文件（合稱「部署資料」）。

b. IBM 及其獨立稽核員為合理之通知後，得查核被授權人於從中使用（基於任何目的）「程式」之一切網站及環境是否遵循本「合約」。前述查核，將以最不干擾被授權人業務之方式為之，並得於正常上班時間內，在被授權人所在處所為之。IBM 應與獨立稽核員簽訂書面保密合約。除提供前述「部署資料」外，被授權人亦同意依要求提供其他正確資訊與「部署資料」予 IBM 及其稽核員。

c. 被授權人同意立即訂購下列項目，並依該等項目有關現行費率支付費用：i) 年度報告或查核所指明逾越授權使用範圍之部署；ii) 前項超額部署之使用期間所適用之產品更新與技術支援 (S&S) 服務，惟最高不得超過二年；及 iii) 任何由該項查核判定的任何額外費用及其他債務，包括但不限於稅捐、關稅及規費。

4. 賠償責任與智慧財產保護

a. 無論請求基礎為何，就因本「合約」所生及與本「合約」相關之全部請求，IBM 所負之全部責任，以被授權人所受之直接實際損害為限，且賠償金額以被授權人就造成損害之個別「程式」授權所支付之款項為賠償上限（如係定期付款費用，以十二個月之費用為其上限）。IBM 對於客戶之資料損害或滅失、特殊損害、附帶損害、懲罰性賠償、間接損害、衍生之經濟損害，或所失利益、商業機會、價值減損、營收、商譽或預期節省之成本不負賠償責任。前述責任限制適用於 IBM、其關係企業、承包商及供應商。

b. 下列賠償不受前項金額上限之限制：i) 以下第 4 c 條所述侵權求償有關款項；以及 ii) 適用法律規定不得以合約限制之損害賠償金。

c. 若第三人對被授權人提出求償，主張「IBM 程式」侵犯專利權或著作權，則 IBM 應就該項求償為被授權人提出抗辯，並支付經法院判決確定應由被授權人支付之金額或將之納入經 IBM 同意之和解費。為使 IBM 就侵權求償為抗辯與付款，被授權人應即執行下列事項：i) 以書面通知 IBM 該項求償；ii) 提供 IBM 所要求之資訊；及 iii) 允許 IBM 主導並於合理情形下配合抗辯及和解，包括盡力減輕損害賠償。IBM 就侵權求償所為之抗辯與付款義務亦適用於由 IBM 選定並內嵌於「IBM 程式」之開放程式碼。

d. 對於因下列任一事項所生及相關之任何求償，IBM 不負責任：非 IBM 產品；非由 IBM 提供之項目；因「內容」、被授權人著作物、設計、規格導致之違法或侵害第三人權利之情事，或因未使用最新版本或版次之「IBM 程式」所致之違法或侵害第三人權利之情事，且若使用最新版本或版次便能避免侵權求償者。「內容」包含被授權人或其授權之使用者所提供、授權存取或輸入於「程式」之所有資料、軟體及資訊。

5. 終止

a. 被授權人未能遵循 IPLA、「交易文件」或採購合約（例如：「International Passport Advantage 合約 (IPAA)」）者，IBM 得終止被授權人之「程式」使用授權。被授權人於授權終止後，應即銷毀「程式」之一切複本。本合約之任何條款，依其性質應於終止後存續者，仍繼續有效，並適用於繼受人及受讓人。

6. 準據法及適用地區

a. 不問法律衝突原則，雙方當事人同意適用執行授權交易所在國家或地區之法律為本「合約」之準據法。授權範圍僅於特約之範圍內有效。此外，任一方之權利與義務僅於執行授權取得交易所在國家或地區內有效；或者，若 IBM 同意時，亦於「程式」用於正式作業之國家或地區內有效。

b. 各方當事人應各自負責遵循下列規定：(i) 適用於其業務與「內容」之法令規章；以及 (ii) 就若干國家或地區、使用行為或使用者所設禁止或限制直接或間接進口、出口、再出口或傳輸產品、技術、服務或資料之進出口及經濟制裁法令規章，包括美國及適用管轄區之國防貿易管制協定。

c. 如「程式」之本「合約」中有任何條款被認定為不生效力或無法強制執行者，「合約」其餘條款仍具完整效力。本「合約」對於不得以合約免除或限制之消費者法定權益不生影響。依本「合約」所為之交易不適用「聯合國國際商品買賣契約公約」(United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods) 之規定。

7. 一般條款

a. IBM 為獨立承包商，與被授權人間未成立代理、合資、合夥或信託等關係，不承擔被授權人履行任何法定義務之責任，亦不就被授權人之業務或營運承擔任何責任。被授權人之「IBM 程式」及「非 IBM 程式」使用行為，由被授權人自行負責。IBM 僅作為資訊技術提供者。IBM 所為「程式」之指示、建議用法、指引或使用，不構成醫療、臨床、法律、會計或其他相關專業執業人員之建議。被授權人應聽取其專家之建議。

b. 若為 IBM 以有形之方式提供予被授權人之程式，IBM 於交付該等程式予 IBM 指定之運輸公司，即完成其出貨及交付之義務，但被授權人與 IBM 以書面所為之合意者不在此限。

c. 若「程式」失效可能導致死亡、嚴重人身傷害，或財產或環境損害者，被授權人不得使用「本程式」。

d. IBM、其關係企業，以及其等之承包商，需要使用業務聯絡資訊與若干用戶使用資訊。前揭資訊非屬「內容」。業務聯絡資訊係用於聯絡及管理與被授權人間業務往來。業務聯絡資訊範例包括姓名、商務電話、地址、電子郵件使用者 ID 及稅籍等資訊。用戶使用資訊為啟用、提供、管理、支援、實施及改善「程式」所需之資訊。用戶使用資訊範例包括利用追蹤技術（例如：使用「程式」期間之 Cookie 與網路信標 (web beacons)）蒐集之已通報錯誤與數位資訊。IBM 對業務聯絡與用戶使用資訊所為之蒐集、使用及處理，其相關詳細資料，詳參 IBM 隱私權聲明（網址：http://www.ibm.com/privacy/）。被授權人提供資訊予 IBM 時，如需通知個人或取得其同意者，被授權人應為通知並取得同意。

e. 使用或提供「程式」之「IBM 事業夥伴」與 IBM 係各自獨立，自行訂定其價格及條款，並不受 IBM 拘束。就「IBM 事業夥伴」之行為、疏失、陳述、聲明或其供應項目，IBM不負責任。

f. IBM 可能提供「非 IBM 程式」，或「IBM 程式」可能啟用對「非 IBM 程式」之存取，此項存取可能必須同意載明於「交易文件」或對被授權人揭示之第三人條款。鏈結或使用「非 IBM 程式」，視同被授權人同意前揭條款。IBM 非前揭第三人合約之當事人，對於「非 IBM 程式」不負任何責任。

g. 「程式」之授權，係由 International Business Machines Corporation（紐約公司 - "IBM Corporation"）提供。被授權人所取得授權之 IBM 公司 ("IBM") 係作為經銷業者而交付「程式」，並負責履行本「合約」之條款。授權如係從「IBM 事業夥伴」取得者，取得授權之該國 IBM 公司應負責履行本「合約」之條款。「本授權」不創設可由被授權人對 IBM Corporation 請求之權利或訴因。被授權人拋棄任何對 IBM Corporation 之請求及訴因，並同意僅對 IBM 主張有關「程式」之權利及請求。

h. 被授權人不得對「程式」之授權為再授權、讓與或轉讓（但依法不得限制之讓與或轉讓，或「交易文件」明文許可，或 IBM 以其他方式同意者，不在此限）。本「合約」項下 IBM 之權利義務，如係與 IBM 出售部分業務（包括「程式」）有關者，IBM 得讓與之。IBM 為上述轉讓時，得一併分享本合約及相關文件予受讓人。

i. 本「合約」相關通知，均須以書面為之，且須寄送至被授權人據以取得授權之合約所載公司地址，但一方當事人於簽約後以書面指定不同地址者除外。雙方同意得使用電子方式及傳真傳輸進行通訊。任何以可靠方式製作之本「合約」複本均視為正本。「合約」取代雙方先前就「本合約」事項所為之一切口頭或書面之表示、討論及協議。

j. 本「合約」不為任何第三人創設權利或訴因。任一方當事人自訴訟事由發生逾兩年後，均不得提起本合約所發生或相關事由之法律訴訟。任一方均不就因非其所能控制之事由所致不能履行義務負責，惟金錢給付相關義務則不在此限。任一方主張他方未履行其義務前，均應給予他方合理補正之機會。

k. IBM 為支援「程式」與「程式」支援之交付，得使用全球各地之人員及資源，包括第三人承包商。被授權人為提供「IBM 軟體支援手冊」所述「程式」支援而使用「程式」，有可能進行跨境「內容」之傳輸，包括可辨識個人身分之資訊。

第二部分 - 各國專有條款

於下列各國所取得之授權，下列條款將取代或修改本 IPLA 之相關條款。條款未經下列之修訂變更者，不予變更，且效力維持不變。

1. 美洲

第 3 節「收費、稅捐、付款及循規驗證」

以下列文句取代第 b 段第一句與第二句：

在巴西：被授權人同意支付取得授權所需之適用費用、逾越授權之超額使用費，以及因被授權人取得授權而課徵之任何關稅或其他稅金、稅捐和任何機關徵收之類似稅費。

在第 b 段中：

在墨西哥：刪除第三句之下列文句：「至 IBM 指定帳戶」。

在墨西哥：在第三句後面新增下句：

應以電子資金轉帳方式付款至 IBM 指定帳戶，或於 IBM 所在處所付款（該處所地址：Alfonso Napoles Gandara 3111, Santa Fe Peña Blanca, Alvaro Obregon, Mexico City, Zip Code 01210）。

將下句新增至第 c 段段末：

在加拿大：稅額之計算如係以收受「程式」之權益時所在位置為依據者，被授權人於所適用之「交易文件」所載被授權人營業地址異於該等所在位置時，應負責通知 IBM。

將下句新增至第 c 段段末：

在美國：雙方當事人同意有下列情形者有形個人財產不得轉讓予被授權人：i) IBM 以電子方式將「程式」交付予被授權人；或 ii) 被授權人就 IBM 以電子方式交付予被授權人之「程式」，請求免除銷售稅或使用稅。稅額之計算如係以收受「程式」之權益時所在位置為依據者，被授權人於所適用之「交易文件」所載被授權人營業地址異於該等所在位置時，應負責通知 IBM。

第 4 節「賠償責任與智慧財產保護」

將下列免責聲明增列至第 a 段段末：

在秘魯：依據秘魯民法第 1328 條，本節所指限制與排除不適用於 IBM 因故意不當行為 ("dolo") 或重大過失 ("culpa inexcusable") 所致損害。

第 6 節「準據法及適用地區」

僅將第 a 段中之第一句改為下句：

在阿根廷：雙方當事人同意，不問法律衝突原則，適用阿根廷共和國法律。本「合約」所致有關權利、責任及義務之法律程序，於布宜諾斯艾利斯自治市之「一般商業法庭」審理。

在智利：雙方當事人同意，不問法律衝突原則，適用智利法律。本合約有關爭議、解釋或違約等情事，雙方當事人無法解決者，應提交聖地亞哥市區一般法院管轄區審理。

在哥倫比亞：雙方當事人同意，不問法律衝突原則，適用哥倫比亞共和國法律。所有權利、責任及義務悉受哥倫比亞共和國法官管轄。

在厄瓜多爾：雙方當事人同意，不問法律衝突原則，適用厄瓜多爾共和國法律。本合約所致使或相關之爭議，交由奎多民事法官及口頭簡易訴訟審理。

在委內瑞拉：雙方當事人同意，不問法律衝突原則，適用委內瑞拉法律。雙方當事人同意本合約有關爭議，應交由卡拉卡斯市都會區法院審理。

在秘魯：雙方當事人同意，不問法律衝突原則，適用秘魯法律。雙方當事人對本合約之簽訂、解釋或遵循，其可能致使之紛歧未能直接解決者，應交由利馬地方法院法官與合議庭之管轄範圍與職能審理。

在烏拉圭：雙方當事人同意適用烏拉圭法律。雙方當事人對本合約之簽訂、解釋或遵循，其可能致使之紛歧未能直接解決者，應交由蒙德維的亞法院 ("Tribunales Ordinarios de Montevideo") 審理。

僅在第 a 段第一句中，將「執行授權交易所在國家或地區之法律」改為：

在美國、安圭拉、安地卡與巴布達、阿魯巴、巴哈馬、巴貝多、百慕達、波奈、英屬維京群島、開曼群島、古拉索島、多明尼加、格瑞那達、蓋亞那、牙買加、蒙特塞拉特島、薩巴、聖佑達修斯、聖基茨及尼維斯群島、聖路易、聖文森島及格林納丁斯、蘇利南、妥土拉、千里達及托貝哥，以及土克斯與開科斯群島：美國紐約州法律。

在加拿大：加拿大所適用之安大略省與聯邦法律。

在第 a 段第二句中，將「執行授權取得交易所在國家或地區」改為下列詞語：

在阿根廷：阿根廷

在智利：智利

在哥倫比亞：哥倫比亞

在厄瓜多爾：厄瓜多爾

在墨西哥：墨西哥

在秘魯：秘魯

在烏拉圭：烏拉圭

在委內瑞拉：委內瑞拉

將下句新增至第 b 段段末：

在巴西：本合約所致使或相關之一切爭議，包括簡易訴訟，悉由巴西聖保羅省聖保羅市管轄地專屬管轄，並受其規範，且雙方當事人同意此特定管轄，並聲明放棄其他管轄，不問其權限，均同，此為不可撤銷之同意。

在墨西哥：雙方當事人同意交由墨西哥市法院專屬管轄解決本合約所致使之爭議。雙方當事人放棄其他因其現行或未來住所或因其他原由而對應於雙方當事人之管轄。

第 7 節「一般條款」

在第 g 段中：

在美國：刪除最後 2 句。

在第 i 段第一句後面新增下句：

在墨西哥：住址如有變更，應於事前十日通知，否則，按最後指示住址所為通知具有完整法定效力。

在第 j 段中：

在巴西：將「任一方當事人自訴訟事由發生逾兩年後，均不得提起本合約所發生或相關事由之法律訴訟」第二句全部刪除。

將下段增列為本節新段落 - 第 l 段：

在加拿大：雙方當事人同意以英文撰寫本文件。Les parties ont convenu de rédiger le présent document en langue anglaise.

2. 亞太地區

第 2 節「保證事項」

將下段新增至本節節末，另成新段落（第 f 段）：

在澳洲：前述保證為「2010 年競爭與消費者法案」(Competition and Consumer Act 2010) 所訂權利以外之保證，且僅限適用於該法案允許之範圍。

在日本：IBM 之賠償責任以本段落及「賠償責任與智慧財產保護」一節、適用「交易文件」之規定為限，且就未達成本節所載保證事項，此為被授權人唯一的補救措施。

在紐西蘭：前述保證為「1993 年消費者保證法」(Consumer Guarantees Act 1993) 或其他法令所規定法律不得限制之權利以外之保證。

第 3 節「收費、稅捐、付款及循規驗證」

在第 b 段中，將第三句更改為下列 2 句：

在香港、印尼、韓國、澳門、馬來西亞、菲律賓、新加坡及越南：價款支付義務於收到由 IBM 開立之發票時到期，並應於發票日期後三十日內付款至 IBM 指定帳戶。發票日期起三十日內未收到款項者，除積欠款項外，IBM 得另外收取滯納金，滯納金按滯納日數計算，按下列計算方式中較少者收取之：i) 每三十日之期間或其一部分之 2%；或 ii) 適用法律許可之最高金額。

在泰國：價款支付義務於收到由 IBM 開立之發票時到期，並應於發票開立日後三十日內付款至 IBM 指定帳戶。發票日期起三十日內未收到款項者，除積欠款項外，得另外收取滯納金，滯納金按滯納日數計算，按每月 1.25% 之利率收取之。

在第 c 段第一句中，移除 "iv)" 前之「與」一字，並加上分號及下一個新項目 "v)"：

在印度：；及 v) 將準確之「稅源扣除稅額」收益及時歸檔。依被授權人所出具之免扣繳證明文件而未課徵稅捐、關稅、稅費或規費（以下稱「稅捐」），且稅捐稽徵機關後續規定該等「稅捐」需予課徵者，被授權人應負責支付該等「稅捐」，包括其所適用之利息、稅費及/或罰鍰。

在第 c 段第一句中，移除 "iv)" 前之「與」一字，並以下列項目取代第 iv) 項及新增項目 "v)"：

在新加坡、馬來西亞、菲律賓、泰國、印尼及越南：iv) 全力配合 IBM 尋求減免被授權人要求減免之扣繳稅或其他稅捐；及 v) 立即備妥、申請及保持最新之一切相關文件，以利進行前項稅捐減免或免扣繳相關作業。

第 4 節「賠償責任與智慧財產保護」

於第 a 段第一句句末增列以下文句：

在澳洲：（例如：不問依據契約、民事侵權行為、過失、或不論是否依據法令）

在第 a 段第二句中「特殊」一詞之後，及「附帶」一詞之前增列以下文句：

在菲律賓：（包括象徵性損害與懲罰性損害）、精神損害

將下段增列於第 a 段段末（請務必重新適當排列各段順序）

在澳洲：如 IBM 違反「2010 年競爭與消費者法案」(Competition and Consumer Act 2010) 之默示保證者，IBM 之賠償責任以修復或更換貨品（或者供應同等貨品）或支付更換貨品或修復貨品所需之款項為限。所為保證如係有關「競爭與消費者法案」(Competition and Consumer Act) 附表 2 所規定之貨品銷售權、不受干擾占有權或無限制權利者，前揭限制不適用之。

第 5 節「終止」

新增至本節節末，另成新段落第 b 段：

在印尼：印尼民法第 1266 條要求須法院下令終止制定雙方義務之合約者，雙方當事人拋棄該條款。

第 6 節「準據法及適用地區」

僅在第 a 段第一句中，將「執行授權交易所在國家或地區」改為下列詞語：

在柬埔寨、寮國：美國紐約州

在澳洲：交易執行之州/省或區域

在香港：中華人民共和國香港特別行政區

在澳門：中華人民共和國香港特別行政區

在韓國：大韓民國，並受大韓民國首爾中央區法院管轄

在台灣：台灣

在印度：印度

在第 a 段第二句，將「執行授權取得交易所在國家或地區內有效；或者，若 IBM 同意時，亦於「程式」用於正式作業之國家或地區內」改為下列詞語：

在香港：中華人民共和國香港特別行政區

在澳門：中華人民共和國澳門特別行政區

在台灣：台灣

在第 b 段第一句第 ii) 項中「包括」一詞之後及「抗辯」一詞之前增列以下文句：

在日本：日本法律及

新增至本節節末，另成新段落第 d 段：

在柬埔寨、寮國、菲律賓及斯里蘭卡：一切爭議，悉以依新加坡國際仲裁中心 (Singapore International Arbitration Center) 之仲裁規則（「SIAC 規則」）於新加坡所為仲裁為最終之解決。

在印度：一切爭議，悉於印度邦加羅爾，依當時有效之「1996 年仲裁與調解法案」，以英文為官方語言所為仲裁為最終之解決。爭議中之金額小於或等於五千萬印度盧比者，應有一位仲裁人；逾該金額者，應有三位仲裁人。仲裁人如有更換，後續程序應由懸缺發生時之階段繼續進行。

在印尼：一切爭議，悉依 1997 年成立之「印尼國際仲裁委員會」(Badan Arbitrase Nasional Indonesia, BANI) 所訂規則，於印尼雅加達（由 BANI 掌管）所為仲裁為最終之解決。此仲裁判斷為對雙方當事人之最終且具約束力之判斷，不得上訴，且應以書面為之，並達成事實認定與法律結論。

在中華人民共和國：當事人之一方均有權將爭議交由位於中華人民共和國北京之「中國國際經濟貿易仲裁委員會」(China International Economic and Trade Arbitration Commission) 進行仲裁。雙方當事人同意指派仲裁人三名，以解決爭議。

在越南：一切爭議，悉依越南國際仲裁中心 (Vietnam International Arbitration Centre) 之仲裁規則（「VIAC 規則」）於越南所為仲裁為最終之解決。所提交之一切法律程序與文件一律採用英文。

第 7 節「一般條款」

在第 j 段第二句中，將「二年」改為下列詞語：

在印度：三年

將下段新段落 l 新增至本節節末：

在印尼：本合約以英文與印尼文等版本作成。在適用法律許可範圍內，前揭版本有牴觸者，優先適用英文版本。

3. 歐洲、中東及非洲

第 2 節「保證事項」

在第 d 段中，以下列二句取代第四句：

在捷克共和國、愛沙尼亞及立陶宛：「非 IBM 程式」依現狀提供，不含任何保證事項或瑕疵之賠償責任。雙方當事人於此排除 IBM 之合意保證事項以外瑕疵賠償責任。

第 3 節「收費、稅捐、付款及循規驗證」

於第 b 段第三句句末增列以下文句：

在義大利：若 IBM 以書面通知要求被授權人。

在烏克蘭：，於延遲期間，依「烏克蘭國家銀行」(National Bank of Ukraine, NBU) 所定折扣費率二倍之利率，按各延遲日比例分配，支付到期日翌日起至實際付款日止之逾期金額（不適用「烏克蘭商法典」第 232 條第 6 款）。

在第 b 段中，將第三句更改為下句：

在法國：款項支付義務於發票日期後十日到期，並應付款至 IBM 指定帳戶，除債務追收費用 40 歐元（若費用超過 40 歐元，則為求償金額管轄區規定之補充賠償金）以外，另按最新歐洲中央銀行利率加 10 個基點之費率加收滯納金。

在俄羅斯：價款支付義務於收到發票時到期，並應於發票日期後三十日內，以電子資金轉帳之方式，付款至 IBM 指定帳戶。逾三十日，每日滯納金按 24% 年利率計收。

於第 b 段最後一句句末增列以下文句：

在立陶宛：，或法律另有規定者除外

在第 b 段段末增列以下文句：

在義大利：在未付款或部分付款，且遵循 IBM 可能依據法令 n. 231 第 4 條（生效日期為 2002 年 10 月 9 日）（已廢除）及相同法令第 7 條施行之正式扣抵申報程序或審判程序之情形下，IBM 將以掛號回執郵件，向被授權人為到期滯納金書面通知。

第 4 節「賠償責任與智慧財產保護」

在第 a 段第一句之「被授權人就造成損害之個別「程式」授權所支付款項」前插入下句：

在比利時、法國、德國、義大利、盧森堡、馬爾他、葡萄牙及西班牙：下列金額較高者：50 萬歐元或

在愛爾蘭及英國：125% 之

在第 a 段第一句中，將「被授權人所受之直接實際損害」改為下列詞語：

在西班牙：因 IBM 違約行為直接致被授權人所受實際且已證明之損害

於第 a 段第一句之後插入下列新句：

在斯洛伐克：「請參閱第 513/1991 號扺押擔保法案商法典修正條款第 379 條，本合約之訂立，就其有關一切條件，雙方當事人聲明總預計損害賠償金（得累計）不得逾前揭金額，並為 IBM 應負責之金額上限。」

於第 a 段第二句之前插入下列新句：

在俄羅斯：IBM 就拋棄之利益不負賠償責任。

在第 a 段第二句中，刪除下列詞語：

在愛爾蘭及英國：經濟

將第 a 段中，將第二句改為下句：

在比利時、荷蘭及盧森堡：IBM 對於間接損害或衍生性損害、所失利益、商業機會、價值減損、營收、商譽、信譽受損或預期節省之成本、第三人對被授權人所為求償，以及資料之滅失（或損壞），不負賠償責任。

在法國：IBM 對於信譽受損、間接損害或所失利益、商業機會、價值減損、營收、商譽或預期節省之成本，不負賠償責任。

在葡萄牙：IBM 對於間接損害，包括利益損失，不負賠償責任。

在西班牙：IBM 對於信譽受損或所失利益、商業機會、價值減損、營收、商譽或預期節省之成本，不負賠償責任。

將以下文句新增至第 a 段段末：

在法國：本「合約」之條款，包括財務條款，係基於目前條款之考量定之，其為本「合約」一般經濟考量之構件。

在第 b 段中，將「以及 ii) 適用法律規定不得以合約限制之損害賠償金」改為下列詞語：

在德國：；ii) 人身傷害（包括死亡）；iii) IBM 就本「合約」項下交易，因違反 IBM 所承擔保證所致損失或損害；及 iv) 因故意或重大過失所致損失或損害。

第 6 節「準據法及適用地區」

僅在第 a 段第一句中，將「執行授權交易所在國家或地區之法律」改為：

在阿爾巴尼亞、亞美尼亞、亞塞拜然、白俄羅斯、波士尼亞與赫塞哥維納、保加利亞、克羅埃西亞共和國、前南斯拉夫馬其頓共和國、喬治亞、哈薩克、吉爾吉斯、摩爾多瓦、蒙特內哥羅共和國、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、塔吉克、土庫曼、烏克蘭及烏茲別克：奧地利

在愛沙尼亞、拉脫維亞及立陶宛：芬蘭

在阿爾及利亞、安道爾、貝南、布吉納法索、蒲隆地、喀麥隆、維德角、中非共和國、查德、葛摩、剛果共和國、吉布地共和國、剛果民主共和國、赤道幾內亞、法屬圭亞那、法屬波里尼西亞、加彭、幾內亞、幾內亞比索、象牙海岸、黎巴嫩、馬達加斯加、馬利、茅利塔尼亞、模里西斯、馬約特島、摩洛哥、新喀里多尼亞、尼日、留尼旺島、塞內加爾、塞席爾、多哥、突尼西亞、萬那杜共和國及沃里斯與伏塔那：法國

在安哥拉、巴林、波札那、埃及、厄立特里亞、衣索比亞、甘比亞、迦納、伊拉克、約旦、肯亞、科威特、賴比瑞亞、馬拉威、馬爾他、莫三比克、奈及利亞、阿曼、巴基斯坦、卡達、盧安達、聖多美與普林西比、沙烏地阿拉伯、獅子山、索馬利亞、坦尚尼亞、烏干達、阿拉伯聯合大公國、西岸/迦薩走廊、葉門、尚比亞及辛巴威：英格蘭

在列支敦斯登：瑞士

在南非、納米比亞、賴索托及史瓦濟蘭：南非共和國

在英國：英格蘭

於第 a 段第一句句末增列以下文句：

在法國：雙方當事人同意不適用法國民法第 1222 條及第 1223 條。

將以下文句新增至第 a 段段末：

在阿爾巴尼亞、亞美尼亞、亞塞拜然、白俄羅斯、波士尼亞與赫塞哥維納、保加利亞、克羅埃西亞共和國、前馬其頓南斯拉夫共和國、喬治亞、哈薩克、科索沃、吉爾吉斯、摩爾多瓦、蒙特內哥羅共和國、羅馬尼亞、俄羅斯、塞爾維亞、塔吉克、土庫曼、烏克蘭及烏玆別克：本合約所生一切爭議，悉於奧地利維也納，依「奧地利聯邦經濟商會國際仲裁中心」(International Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber)（「仲裁機構」）仲裁規則（「維也納規則」）指派之三名公正仲裁人，於該仲裁機構依該等「維也納規則」，以英文為官方語言所為仲裁為最終之解決。各方當事人各提名一位仲裁人，由所提名之仲裁人於三十日內聯合指派獨立主席一名，或由仲裁機構依維也納規則指派該名主席。仲裁人未被授權裁判「本合約」已排除或超出範圍之禁令性救濟或損害賠償金。本合約中之任何條款，均不得禁止任一方當事人 於其基於下列事由時訴諸司法程序：(1) 為防範因情節重大之不公允仲裁或為防範違反保密條款或智慧財產權所為之暫時救濟；或 (2) 判斷一方當事人或其「企業」公司所擁有或主張之著作權、專利權或商標之有效性或所有權；或 (3) 美金 500,000.00 元以下金額之應收帳款。

在愛沙尼亞、拉脫維亞及立陶宛：本合約所生一切爭議，悉於芬蘭赫爾辛基，依「芬蘭商會仲裁機構」(Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce, FAI)（「仲裁機構」）仲裁規則（「規則」）指派之三位公正仲裁人，於該仲裁機構依該等「規則」，以英文為官方語言所為仲裁為最終之解決。各方當事人各提名一位仲裁人，由所提名之仲裁人於三十日內聯合指派獨立主席一名，或由仲裁機構依「規則」指派該名主席。仲裁人未被授權裁判「本合約」已排除或超出範圍之禁令性救濟或損害賠償金。本合約中之任何條款，均不得禁止任一方當事人 於其基於下列事由時訴諸司法程序：(1) 為防範因情節重大之不公允仲裁或為防範違反保密條款或智慧財產權所為之暫時救濟；或 (2) 判斷一方當事人或其「企業」公司所擁有或主張之著作權、專利權或商標之有效性或所有權；或 (3) 美金 500,000.00 元以下金額之應收帳款。

在阿富汗、安哥拉、巴林、波札那、蒲隆地、維德角、吉布地共和國、埃及、厄立特里亞、衣索比亞、甘比亞、迦納、伊拉克、約旦、肯亞、科威特、黎巴嫩、賴比瑞亞、利比亞、馬達加斯加、馬拉威、莫三比克、奈及利亞、阿曼、巴基斯坦、巴勒斯坦責任區、卡達、盧安達、聖多美與普林西比、沙烏地阿拉伯、塞席爾、獅子山、索馬利亞、蘇丹、坦尚尼亞、烏干達、阿拉伯聯合大公國、西撒哈拉、葉門、尚比亞及辛巴威：一切爭議，悉於英國倫敦，依倫敦國際仲裁院 (London Court of International Arbitration, LCIA)（「仲裁機構」）仲裁規則（「規則」）指派之三名仲裁人，於該仲裁機構依該等「規則」，以英文為官方語言所為仲裁為最終之解決。各方當事人各提名一位仲裁人，由所提名之仲裁人於三十日內聯合指派獨立主席一名，或由仲裁機構依「規則」指派該名主席。仲裁人未被授權裁判「本合約」已排除或超出範圍之禁令性救濟或損害賠償金。本合約中之任何條款，均不得禁止任一方當事人 於其基於下列事由時訴諸司法程序：(1) 為防範因情節重大之不公允仲裁或為防範違反保密條款或智慧財產權所為之暫時救濟；或 (2) 判斷一方當事人或其「企業」公司所擁有或主張之著作權、專利權或商標之有效性或所有權；或 (3) 美金 500,000.00 元以下金額之應收帳款。

在阿爾及利亞、貝南、布吉納法索、喀麥隆、中非共和國、查德、剛果共和國、剛果民主共和國、赤道幾內亞、法屬圭亞那、法屬波里尼西亞、加彭、幾內亞、幾內亞比索、象牙海岸、馬利、茅利塔尼亞、摩洛哥、尼日、塞內加爾、多哥及突尼西亞：本合約所生一切爭議，悉於法國巴黎，依巴黎 ICC 國際仲裁院 (ICC International Court of Arbitration)（「仲裁機構」）仲裁規則（「規則」）指派之三名公正仲裁人，於該仲裁機構依該等「規則」，以法文為官方語言所為仲裁為最終之解決。各方當事人各提名一位仲裁人，由所提名之仲裁人於三十日內聯合指派獨立主席一名，或由仲裁機構依「規則」指派該名主席。仲裁人未被授權裁判「本合約」已排除或超出範圍之禁令性救濟或損害賠償金。本合約中之任何條款，均不得禁止任一方當事人 於其基於下列事由時訴諸司法程序：(1) 為防範因情節重大之不公允仲裁或為防範違反保密條款或智慧財產權所為之暫時救濟；或 (2) 判斷一方當事人或其「企業」公司所擁有或主張之著作權、專利權或商標之有效性或所有權；或 (3) 美金 250,000.00 元以下金額之應收帳款。

在南非、納米比亞、賴索托及史瓦濟蘭：本合約所生一切爭議，悉於南非約翰尼斯堡，依「南非仲裁基金會」(Arbitration Foundation of Southern Afric, AFSA)（「仲裁機構」）仲裁規則（「規則」）指派之三位公正仲裁人，於該仲裁機構依該等「規則」，以英文為官方語言所為仲裁為最終之解決。各方當事人各提名一位仲裁人，由所提名之仲裁人於三十日內聯合指派獨立主席一名，或由仲裁機構依「規則」指派該名主席。仲裁人未被授權裁判「本合約」已排除或超出範圍之禁令性救濟或損害賠償金。本合約中之任何條款，均不得禁止任一方當事人 於其基於下列事由時訴諸司法程序：(1) 為防範因情節重大之不公允仲裁或為防範違反保密條款或智慧財產權所為之暫時救濟；或 (2) 判斷一方當事人或其「企業」公司所擁有或主張之著作權、專利權或商標之有效性或所有權；或 (3) 美金 250,000.00 元以下金額之應收帳款。

在安道爾、奧地利、塞普勒斯、法國、德國、希臘、以色列、義大利、葡萄牙、西班牙、瑞士及土耳其：一切爭議，悉交由下列該管法院專屬管轄審理，並受其拘束：

在安道爾：巴黎商事法院。

在奧地利：奧地利維也納法院（內城）。

在塞普勒斯：尼古西亞權責法院。

在法國：巴黎商事法院。

在德國：斯圖加特法院。

在希臘：雅典權責法院。

在以色列：特拉維夫法院。

在義大利：米蘭法院。

在葡萄牙：里斯本法院。

在西班牙：馬德里法院。

在瑞士：蘇黎世行政區商事法院。

在土耳其：土耳其共和國之伊斯坦堡中央法院及執行理事會。

在荷蘭：雙方當事人拋棄荷蘭民法標題 7.1('Koop') 及第 7 項第 401 款 至第 402 款所定雙方當事人權利，以及雙方當事人依荷蘭民法第 6 條第 265 款規定，援引全部或一部解除本「合約」規定之權利。

第 7 節「一般條款」

於第 d 段段末插入以下文句：

在西班牙：如提交請求至下列地址，IBM 將依規定存取、更新或刪除該聯絡資訊：IBM, c/ Santa Hortensia 26-28, 28002 Madrid, Departamento de Privacidad de Datos。

在第 j 段段末增列以下文句：

在捷克共和國：依第 89/2012 號扺押擔保法案（「民法」）第 1801 節、修訂後「民法」第 1799 節及 1800 節，不適用於本合約項下交易。被授權人接受「民法」第 1765 節項下情況變更之風險。

在第 j 段中：

在保加利亞、克羅埃西亞共和國、俄羅斯、塞爾維亞和斯洛維尼亞：將「任一方當事人自訴訟事由發生逾兩年後，均不得提起本合約所發生或相關事由之法律訴訟。」第二句全部刪除。

在第 j 段第二句句末增列以下文句：

在立陶宛：，但法律另有規定者除外

將第 j 段中，將第二句改為下句：

在波蘭：任一方當事人自訴訟事由發生逾三年後，均不得提起本合約所發生或相關事由之法律訴訟，但未付款訴訟不在此限，該訴訟應於付款義務到期二年內提起。

在第 j 段第二句中，將「二」字改為以下各字：

在拉脫維亞：三

在斯洛伐克：四

在第 j 段中第三句「任一方均不就因非其所能控制之事由所致不能履行義務負責」後增列以下文句：

在俄羅斯：，包括且不限於地震、水災、火災、天災、罷工（包括雙方當事人員工之罷工）、戰事、軍事行動、禁運、封鎖、國際或政府制裁，以及所適用管轄區主管機關之作為。

將第 j 段第三句「任一方均不就因非其所能控制之事由所致不能履行義務負責，惟金錢給付相關義務則不在此限。」改為下句：

在烏克蘭：任一方當事人對於其無法控制之因素或法規變更所致不能履行義務負責，包括但不限於美國之進出口及經濟制裁等規定，惟金錢給付相關義務則不在此限。

於本節節末增列下段，另成新段落第 l 段：

在匈牙利：被授權人簽訂本合約，即表示被授權人確認已被充分告知本合約之一切條款，且有機會就該等條款進行協議。下列條款可能多數與一般適用於匈牙利法律之條款不同，雙方當事人簽訂本合約，即表示接受該等條款：「程式授權」；「保證事項」；「費用、稅捐、付款及循規驗證」；「賠償責任與智慧財產保護」；「終止」；「準據法與有效地區」及「一般規定」。

在捷克共和國：被授權人明確接受本合約，其中包括下列重要商用條款：i) 瑕疵賠償責任之限制與免責聲明（「保證事項」）；ii) 被授權人損害求償權利之限制（「賠償責任與智慧財產保護」）；iii) 進出口法規之法定約束力（「準據法及適用地區」）；iv) 較短之時效期間（「一般條款」）；v) 定型化契約有關規定之適用性排除（「一般條款」）；及 vi) 接受情事變更之風險（「一般條款」）。

在羅馬尼亞：被授權人明確接受下列標準條款，該等條款，依照羅馬尼亞民法第 1203 條之下列規定，得視為「不平常條文」：第 2 款、第 4 款、第 5 款及第 8 款第 j 項。被授權人茲此承認其已被充分告知本合約之一切規定（包括前揭條文）、其確已適當分析及充分瞭解該等規定，且有機會協商各條文之條款。

i125-3301-15 (10-2021)
