国际程序许可协议

第一部分 - 通用条款

下载、安装、复制、访问、点击“接受”按钮或以其他方式使用本程序，即表明被许可方同意本协议的条款。如果您代表被许可方接受这些条款，则您声明您拥有完全的授权以使被许可方接受这些条款的约束。

如果您不同意这些条款或没有获得授权，则 i) 请勿下载、安装、复制、访问、点击“接受”按钮，或使用本程序；以及 ii) 迅速向从其中获取该程序的合作方归还未使用的介质、文档和权利证明，以获得已付金额的退款。如果下载了程序，那么请销毁程序的所有副本。

本国际程序许可协议 (IPLA) 和适用的交易文档（统称“协议”）构成被许可方与 IBM 之间有关程序使用的完整协议。本 IPLA 第 2 部分中包含的国家或地区必要条款可以取代或修改第 1 部分的条款。

交易文档 (TD) 提供有关程序及其授权使用的描述、信息和术语。程序 TD 的示例包括许可信息 (LI)、许可程序规范 (LPS)、报价、权利证明 (PoE) 或发票。如有冲突，TD 的条款优先于 IPLA 的规定。

1. 程序许可

a. 程序是带有 IBM 标记的可执行计算机程序及其相关资料，包括完整或部分副本。TD 中描述了程序详细信息，可在位于 http://www.ibm.com/software/sla（适用于 Passport Advantage 程序）或 http://www.ibm.com/support/knowledgecenter（适用于其他 IBM 程序）的程序系统命令目录中或者 IBM 另行指定的位置获取。在 http://www.ibm.com/softwarepolicies 中提供的 IBM 软件策略（例如备份、临时使用和 IBM 批准的云环境）适用于被许可方对程序的使用。

b. IBM 拥有程序副本的著作权，程序副本是许可给客户使用。

c. 被许可方被授予下列非排他性许可：

(1) 按照本协议的条款和被许可方获得的许可权利数量使用程序的每个副本（“授权使用”）；

(2) 制作和安装副本以支持此类授权使用；以及

(3) 制作一份备份副本。

d. 程序可由被许可方、其员工和承包商使用。被许可方不得向任何第三方出租或租赁程序，或提供商业 IT、托管或时间共享服务。如果客户支付额外费用或者签署不同的许可条款，可能会授予客户额外的权利。

e. 被许可方获得程序许可的前提是被许可方：

(1) 在任何副本上复制著作权声明和其他标记；

(2) 确保使用程序的所有人员：i) 仅在被许可方的授权使用范围内代表被许可方使用程序；并且 ii) 遵守本协议；

(3) 不得对程序进行反汇编、反编译、翻译或反向工程，除非法律明确许可且不存在合同弃权的可能性；以及

(4) 不得独立于程序单独使用程序的任何组成部分或者相关许可材料。

f. 如果程序（“主体程序”）的 TD 声明，“支持程序”包含在主体程序中，则被许可方可以根据主体程序的任何许可限制使用支持程序，且仅用于支持主体程序。

g. 此许可适用于被许可方制作的每份程序副本。

h. 程序的更新、修订或补丁受管辖程序的条款的约束，除非更新的 TD 中提供了新的条款。被许可方安装更新、修订或补丁即表示接受此类新条款。如果程序被某个更新替换，那么表明被许可方同意立即终止使用替换掉的程序。

i. 如果被许可方由于任何原因对程序不满意，那么被许可方可以终止本许可，在最初获得该程序之日起 30 天内将该程序和权利证明退还给 IBM 或授权的 IBM 业务合作伙伴，以获得已支付金额的退款。对于已下载的程序，请联系为被许可方提供该程序的一方以获取退款指示信息。

2. 保证

a. IBM 保证程序在指定操作环境使用时符合其规范。程序的保修期为自购买之日起的 12 个月，或者初始许可期限（如果不满 12 个月），除非在 TD 中指定了其他保修期。

b. 在保修期内，被许可方将有权访问 IBM 数据库。该数据库包含已知程序缺陷、缺陷纠正、限制和旁路的有关信息，如位于 http://www.ibm.com/support/pages/node/733923 的 IBM 支持指南所述。

c. 如果程序在保修期内无法正常运行，并且也不能通过使用 IBM 数据库中提供的信息得以解决，则被许可方可将程序及其权利许可退还给 IBM 或 IBM 业务合作伙伴，以获得被许可方所支付金额的退款，并且被许可方的许可终止。

d. IBM 不保证 IBM 程序不间断或无差错地运行，也不保证 IBM 会纠正所有缺陷或阻止第三方破坏。以上保证是 IBM 的全部保证，取代所有其他保证，包括默示的对令人满意的质量、适销性、不侵权以及对符合某种特定用途的保证或条件。IBM 保证条款不适用于以下情况：IBM 产品被不当使用、修改或发生非由 IBM 引起的损坏或者不遵守 IBM 提供的书面指示进行操作而引起的失败。非 IBM 程序按现状提供，不包含任何种类的保证。第三方可以向被许可方提供其自己的保证。

e. 在保修期内或保修期后提供的额外支持可根据单独的协议提供。

3. 费用、税费、付款和验证

a. 被许可方使用程序的权利取决于被许可方是否支付了被许可方获取许可权利所依据的协议中规定的适用费用。被许可方负责在增加其使用之前获得额外的许可权利。

b. 被许可方同意支付所获权利的所有适用费用以及超出授权范围的任何使用费用。费用不包括任何由被许可方获取权利而导致任何当局征收的任何关税、税费和类似费用，将在此类收费之外对上述这些费用开具发票。应付款项在被许可方收到 IBM 的发票时即到期，被许可方应于开票之日起 30 天内付款至 IBM 指定账户，否则可能产生逾期付款费用。被许可方负责在增加其使用之前适当地获得额外的许可权利。对于应付或已付款项，IBM 不给予贷记金额或退款，除非本 IPLA、适用的 TD 或被许可方获取许可权利所依据的协议条款中另有规定。

c. 基于获取的权利，被许可方同意：i) 按照法律要求，直接向相应的政府机构缴纳任何预扣税；ii) 向 IBM 提供政府机构出具的完税证明，以证明该等支付已经完成；iii) 仅向 IBM 支付税后净额；并且 iv) 与 IBM 充分配合，寻求此类税费的减免，并积极完成和提交所有相关文件。

d. 如果被许可方跨境进口、出口、转让、访问或使用程序，则被许可方同意负责并向当局支付由当局征收的任何关税、税费或类似费用。以上税金不包括基于 IBM 净收入征收的税。

3.1 许可验证

a. 被许可方将为所有程序、所有地点和所有环境创建、保留并每年根据提前 30 天收到的通知向 IBM 提供：i) 使用记录、系统工具输出和其他系统信息的报告，采用 IBM 所请求的格式；以及 ii) 支持文档（统称为“部署数据”）。

b. 在合理通知的情况下，IBM 及其独立审计方可以验证被许可方在其（出于任何目的）使用程序的所有地点以及所有环境中是否遵守本协议。验证将以对被许可方业务的最小程度干扰的方式进行，并且可以于正常工作时间在被许可方现场进行。IBM 将与独立审计员签订书面保密协议。除了提供上述部署数据外，被许可方还同意根据要求向 IBM 及其审计员提供额外的准确信息和部署数据。

c. 被许可方将立即按照 IBM 当时的现行费率订购并支付与以下方面相关的费用：i) 任何年度报告或验证所指出的超出授权范围的任何部署；ii) 此类超额使用的期间或两年（以较短者为准）内针对此类超额部署的适用升级和支持服务 (S&S)；以及 iii) 由于此类验证而确定的任何额外费用和其他责任，包括但不限于税费、关税和监管费用。

4. 责任和知识产权保护

a. 不论出于什么理由要求索赔，IBM 对有关本协议的所有索赔的全部责任限于被许可方产生的任何实际直接损失，赔偿额累计不超过被许可方针对作为索赔对象的程序权利所支付的金额（如果存在重复发生的费用，那么上限为 12 个月的费用）。IBM 对以下情形不负任何责任：特殊的、偶然的、惩罚性、间接或后果性经济损害、利润损失、生意丢失、价值降低、收入降低、商誉受损或预期的成本节约。这些限额是 IBM、其关联公司、承包商和供应商共同承担的最大限额。

b. 下列金额不受上述限额的限制：i) 与下文第 4 c 条所述的侵权索赔相关的第三方付款；以及 ii) 根据适用的法律不能加以限制的损害赔偿。

c. 如果第三方指控被许可方 IBM 程序侵犯其专利或版权，IBM 将就该指控为被许可方辩护，并支付法院最终判决的被许可方应承担的索赔金额或者 IBM 批准的和解中包含的索赔金额。要使 IBM 为侵权索赔辩护并支付索赔金额，被许可方必须立即：(i) 书面通知 IBM；(ii) 提供 IBM 所要求的信息；并且 (iii) 允许 IBM 主导辩护与和解（包括止损措施）并在此过程中合理配合。IBM 对侵权索赔的辩护和支付义务还适用于基于 IBM 选择并嵌入到 IBM 程序中的开源代码的侵权索赔。

d. 对于任何指控，如以下事由构成其指控依据，IBM 不承担责任：非 IBM 产品；非由 IBM 提供的物品；或内容、任何被许可方材料、设计、规格或使用 IBM 程序的非当前最新版本或发行版（如使用 IBM 程序的最新版本或发行版可以避免侵权主张）导致的违法或违反第三方权利。内容包括被许可方或其授权用户提供、授权访问或输入程序的所有数据、软件和信息。

5. 终止

a. 如果被许可方未能遵守 IPLA、TD 或采购协议（例如 Passport Advantage 国际协议 (IPAA)），则 IBM 可以终止被许可方使用程序的许可。在许可终止之后，被许可方将及时销毁程序的所有副本。如果任何条款因其性质在终止后仍继续有效的，将保持有效直至履行完毕，并且适用于各方的继承者和受让人。

6. 管辖法律和地理范围

a. 双方均同意适用执行许可权利交易所在的国家或地区的法律，而不考虑法律原则的冲突。双方的权利和义务仅在执行获取许可权利的交易所在的国家或地区有效，或者如果 IBM 同意，在程序用于生产性用途的国家或地区有效。所有的许可一经授予即在其授权范围内有效。

b. 各方还负责遵守：i) 适用于其业务和内容的法律和法规，以及 ii) 与进口、出口和经济制裁相关的法律和法规，包括美国和任何适用管辖区域的国防贸易管制制度，这些制度禁止或限制向或为特定国家或地区、特定目的、特定最终用户直接或间接进口、出口、再出口、转让产品、技术、服务或数据。

c. 如果本协议针对某个程序的任何条款被裁定无效或不能执行，其余条款仍保持其完整效力。本协议中的任何条款均不影响不能通过合同放弃或限制的消费者应享有的法定权利。联合国国际货物销售合同公约不适用于本协议下的交易。

7. 一般条款

a. IBM 是独立承包商，而不是被许可方的代理、合营企业、合作伙伴或受托人，不承担履行任何被许可方的法律义务的责任，也不承担被许可方的业务或运营的任何职责。被许可方应对其使用的 IBM 程序和非 IBM 程序负责。IBM 仅充当信息技术提供者。IBM 针对程序提供的指示、建议用法或者指南或用途并不构成医疗、临床、法律、财务或其他许可的专业建议。被许可方应获取自己的专家建议。

b. 除非被许可方与 IBM 之间以书面形式另行约定，对于 IBM 以有形的方式提供的程序，在将此类程序交付给 IBM 指定的承运人之后，IBM 即完成了其装运和交付的义务。

c. 如果本程序的故障可能导致死亡、严重人身伤害或者财产或环境损害，那么被许可方不得使用本程序。

d. IBM、其关联公司和他们的承包商需要使用业务联系人信息和特定帐户使用信息。此信息不属于内容。业务联系人信息用于与被许可方沟通和管理业务往来。业务联系人信息的示例包括姓名、业务电话、地址、电子邮件、用户标识和税务登记信息。 帐户使用信息用于启用、提供、管理、支持、实施和改进程序。帐户使用信息的示例包括报告的错误以及在使用程序期间利用跟踪技术（例如 cookie 和 Web 信标）收集到的数字信息。IBM 隐私声明 (http://www.ibm.com/privacy) 提供了有关 IBM 收集、使用和处理业务联系人和帐户使用信息的其他详细信息。在被许可方向 IBM 提供信息时，如果此类处理需要通知个人或获得个人的同意，那么被许可方将通知个人并获得同意。

e. 使用或提供程序的 IBM 业务合作伙伴独立于 IBM，单独制定其价格和条款。IBM 对其行为、疏忽、声明或产品服务不承担任何责任。

f. IBM 可提供非 IBM 程序，或者 IBM 程序可支持访问非 IBM 程序，但可能需要接受 TD 中标识的或向被许可方提供的第三方条款。链接到或者使用非 IBM 程序即表明被许可方同意此类条款。IBM 不是任何第三方协议的参与方，也不对此类非 IBM 程序负责。

g. 程序的许可授权由国际商业机器公司（一家位于纽约的公司，简称“IBM 公司”）提供。为被许可方提供权利的 IBM 公司（简称“IBM”）作为分销商并提供程序，以及负责执行本协议的条款。如果权利是从 IBM 业务合作伙伴处获得，则采购所在国家或地区的 IBM 公司负责执行本协议的条款。本协议并未创建任何权利或诉因来支持被许可方反对 IBM 公司。 被许可方放弃针对 IBM 公司的所有索赔和诉因，同意仅向 IBM 提出有关程序的任何相关权利和补救措施。

h. 被许可方不得分许可、分配或转让任何程序的许可（除非分配或转让不受法律限制，或在 TD 中明确允许，或 IBM 另行同意）。IBM 可以在出售 IBM 业务中包括程序的部分时转让其在本协议下的权利和义务。IBM 可以与任何转让一起共享本协议和相关文档。

i. 根据本协议发出的所有通知均必须采用书面形式，并且发送至被许可方获得许可权利的协议中指定的办公地址，除非一方书面指定其他地址。双方同意使用电子方式和传真发送来往文件为签署的书面文件。通过可靠方式生成的该协议的任何副本均视为原件。本协议取代双方之间任何交易、讨论或陈述过程。

j. 本协议不为任何第三方创建权利或诉因。任一方都不会在由本协议引起或与其相关的讼因出现两年之后对另一方提起诉讼。任一方均无需对因超出其控制的事由而无法履行其非金钱义务而负责。在主张另一方未履行义务前，应允许另一方有合理的机会来遵守协议。

k. IBM 可以使用全球范围内的人力和资源（包括第三方承包商）来支持程序和程序支持的交付。被许可方使用程序可能导致为提供《IBM 软件支持指南》中所述的程序支持而跨境传输内容（包括个人身份信息）。

第二部分 - 国家或地区特别条款

对于在以下指定国家或地区获得的许可，以下条款替换或修改本 IPLA 中的引用条款。未经过这些修正更改的条款均保持不变并保持其效力。

1. 美洲：

第 3 节：费用、税费、付款和验证

将 b 段的第一句和第二句替换为以下内容：

在巴西：被许可方同意支付获得的权利的所有适用费用、任何超出授权范围的使用费用，以及由被许可方获得权利而导致任何当局征收的任何关税、税费和类似费用。

在 b 段中：

在墨西哥：删除第三句中的词语“至 IBM 指定账户”。

在墨西哥：在第三句后面添加以下新语句：

通过以电子方式将资金转账到 IBM 指定账户或 IBM 的住所（位于 Alfonso Napoles Gandara 3111, Santa Fe Peña Blanca, Alvaro Obregon, Mexico City, Zip Code 01210）进行付款。

在 c 段末尾添加以下语句：

在加拿大：基于接收程序收益的场所缴纳税款，如果此类场所与适用 TD 中列出的被许可方办公地址不同，那么被许可方始终承担将此类场所告知 IBM 的义务。

在 c 段末尾添加以下语句：

在美国：双方同意，在以下情况下，不得将任何有形个人财产（例如媒体或出版物）转让给被许可方：i) IBM 以电子方式向被许可方提供程序；或 ii) 被许可方针对 IBM 以电子方式向被许可方提供的程序申请销售税或使用税豁免。基于接收程序收益的场所缴纳税款，如果此类场所与适用 TD 中列出的被许可方办公地址不同，那么被许可方始终承担将此类场所告知 IBM 的义务。

第 4 节：责任和知识产权保护

在 a 段末尾插入以下免责声明：

在秘鲁：根据《秘鲁民法典》第 1328 条，此限制和排除条款不适用于故意不当行为（“dolo”）或重大过失（“culpa inexcusable”）的情况。

第 6 节：管辖法律和地理范围

在 a 段中，仅将第一句替换为：

在阿根廷：双方都同意阿根廷共和国的法律适用，而不考虑冲突法原则。本协议产生的相关权利、责任和义务的任何诉讼，都将提交给“布宜诺斯艾利斯”自治市的普通商业法庭。

在智利：双方都同意适用智利的法律，而不考虑冲突法原则。双方无法解决的与本协议相关的任何冲突、解释或违规约，应移交给圣地亚哥城市和地区管辖范围内的普通法院管辖。

在哥伦比亚：双方都同意适用哥伦比亚共和国的法律，而不考虑法律冲突冲突法原则。所有权利、责任和义务均听从哥伦比亚共和国法官的裁决。

在厄瓜多尔：双方都同意适用厄瓜多尔共和国的法律，而不考虑冲突法原则。由本协议产生的或与之有关的任何争议将提交给基多的民事法官，执行口头简易诉讼程序。

在委内瑞拉：双方都同意适用委内瑞拉的法律，而不考虑冲突法原则。双方同意将双方之间存在的与本协议相关的任何冲突均提交给加拉加斯市都会区的法院。

在秘鲁：双方都同意适用秘鲁的法律，而不考虑冲突法原则。双方在执行、解释或遵守本协议过程中可能产生无法直接解决的任何分歧，均应提交给利马司法区拥有管辖权和相应能力的法官和法庭处理。

在乌拉圭：双方都同意适用乌拉圭的法律。双方在执行、解释或遵守本协议过程中产生的可能无法直接解决的任何分歧，均应提交给蒙得维的亚法院（“蒙得维的亚普通法院”）处理。

在 a 段的第一句中，将短语“执行许可权利交易所在的国家或地区”替换为：

在美国、安圭拉、安提瓜/巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、库拉索岛、多米尼克、格林纳达、圭亚那、牙买加、蒙特塞拉特、萨巴岛、圣尤斯特歇斯岛、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚岛、圣马丁、圣文森特和格林纳丁斯、苏里南、托托拉岛、特立尼达和多巴哥以及特克斯和凯科斯群岛：美国纽约州的法律。

在加拿大：安大略省和适用于安大略省的加拿大联邦法律。

在 a 段的第二句中，将短语“执行获取许可权利的交易所在的国家或地区”替换为：

在阿根廷：阿根廷

在智利：智利

在哥伦比亚：哥伦比亚

在厄瓜多尔：厄瓜多尔

在墨西哥：墨西哥

在秘鲁：秘鲁

在乌拉圭：乌拉圭

在委内瑞拉：委内瑞拉

在 b 段末尾添加以下语句：

在巴西：因本协议而产生或与本协议相关的所有争议（包括简易诉讼），均将移交给具有专属管辖权的巴西圣保罗州圣保罗市法庭，且双方不可撤销地同意该特定司法管辖权，同时放弃其他任何管辖权。

在墨西哥：双方同意墨西哥城法院的专属管辖权，以解决因本协议产生的任何争议。双方放弃由于当前或将来的住所改变或其他任何原因而可能与之相对应的任何其他司法管辖权。

第 7 节：一般条款

在 g 段中：

在美国：删除最后两句。

在 i 段第一句后面添加以下新语句：

在墨西哥：任何地址变更必须提前 10（十）天通知，否则在最后指定地址发出的通知将具有完全的法律效力。

在 j 段中：

在巴西：删除整个第二句“任何一方均不得在知道或应当知道诉因发生两年后提出与本协议相关的法律诉讼。”

在本节中添加一个新段落 l：

在加拿大：双方同意以英语书写本文档。Les parties ont convenu de rédiger le présent document en langue anglaise.

2. 亚太地区

第 2 节：保证

在本节末尾添加一个新段落 f：

在澳大利亚：这些保证是对 2010 年颁布的《竞争与消费者法令》中任何权利的补充并在其允许的范围内受到限制。

在日本：IBM 的责任仅限于本段以及“责任和知识产权保护”章节，适用的 TD 是被许可方对未能满足本节中指定的保证时的唯一补救措施。

在新西兰：这些保证是对 1993 年颁布的《消费者保障法》或不受法律限制的其他法规中任何权利的补充。

第 3 节：费用、税费、付款和验证

在 b 段中，将第三句替换为以下两句：

在中国香港特别行政区、印度尼西亚、韩国、中国澳门特别行政区、马来西亚、菲律宾、新加坡和越南：应付款项在被许可方收到 IBM 的发票时即到期，被许可方应于开票之日起 30 天内付款至 IBM 指定账户。如果未在开票之日起 30 天内收到付款，IBM 可以针对未付款金额收取逾期付款费用，按逾期付款的天数计算，费用以较小者为准：i) 每 30 天期限或其中一部分时间收取 2%；或者 ii) 适用法律允许的最高金额。

在泰国：应付款项在被许可方收到 IBM 的发票时即到期，被许可方应于开票之日起 30 天内付款至 IBM 指定账户。如果未在开票之日起 30 天内收到付款，可以按每月 1.25% 的费率对未付款金额收取逾期付款费用，按逾期付款的天数计算。

在 c 段的第一句中，删除“(iv)”前的“并且”一词，添加一个分号和以下新的第“(v)”条：

在印度：；并且 (v) 及时提交准确的“从源头扣除的税款 (TDS)”申报表。如果根据被许可方提供的免税文件未征收任何税款、关税或其他费用（“税费”），并且税务机关随后规定应征收此类税费，则被许可方将有责任支付此类税费，包括任何适用的利息、征税和/或罚款。

在 c 段的第一句中，删除“(iv)”前的“并且”一词，替换第 (iv) 条并添加新的第 (v) 条：

在新加坡、马来西亚、菲律宾、泰国、印度尼西亚和越南：(iv) 与 IBM 充分配合，寻求减免被许可方要求减免的预扣税或其他税款；以及 v) 及时完成、提交并更新任何此类减免或豁免的所有相关文件。

第 4 节：责任和知识产权保护

在 a 段第一句末尾添加以下内容：

在澳大利亚：（例如，是否基于合同、侵权、过失、法令或其他原因）

在 a 段第二句“特殊”一词之后和“偶然”一词前，添加以下内容：

在菲律宾：（包括名义上和惩戒性的损害）、道义上的、

在 a 段结尾后添加一个新段落（并确保段落正确地重新书写）：

在澳大利亚：如果 IBM 违反了 2010 年《竞争和消费者法》默示的保证，则 IBM 的责任仅限于维修或更换货物或提供同等货物，或支付更换货物或维修货物的费用。如果担保涉及《竞争与消费者法》附表 2 中规定的商品的销售权、不受干扰占有权、明确的所有权，则上述限制均不适用。

第 5 节：终止

在本节末尾添加一个新段落 b：

印度尼西亚：双方放弃《印度尼西亚民法典》第 1266 条规定的权利，在终止建立双方义务的协议时不需要法庭判令。

第 6 节：管辖法律和地理范围

在 a 段的第一句中，将短语“执行许可权利交易所在的国家或地区”替换为：

在柬埔寨及老挝：美国纽约州

在澳大利亚：执行交易所在的州或领地

在中国香港特别行政区：中华人民共和国香港特别行政区

在中国澳门特别行政区：中华人民共和国香港特别行政区

在韩国：大韩民国，并受大韩民国首尔中央地方法院管辖

在台湾：台湾

在印度：印度

在 a 段的第二句中，将短语“执行获取许可权利的交易所在的国家或地区有效，或者如果 IBM 同意，在程序用于生产性用途的国家或地区”替换为：

在中国香港特别行政区：中华人民共和国香港特别行政区

在中国澳门特别行政区：中华人民共和国澳门特别行政区

在台湾：台湾

在 b 段第一句的第 ii) 条“包括”一词之后和“辩护”一词之前添加：

在日本：这些日本法律以及

在本节末尾添加一个新段落 d：

在柬埔寨、老挝、菲律宾和斯里兰卡：争议最终将依据新加坡国际仲裁中心的仲裁规则（“SIAC 规则”）于新加坡进行仲裁解决。

在印度：争议最终将根据 1996 年生效的《仲裁与调解法》（英语）解决，于印度班加罗尔进行。如果争议涉及金额小于或等于 5 千万印度卢比，则应由一名仲裁员负责；如果争议涉及金额多于 5 千万印度卢比，则应由三名仲裁员负责。仲裁员被替换时，程序应从该仲裁员缺席时所处的阶段继续进行。

在印度尼西亚：争议最终将由 1977 年成立的印度尼西亚国家仲裁委员会（“Badan Arbitrase Nasional Indonesia”或“BANI”）按照印度尼西亚国家仲裁委员会的规则，通过仲裁方式加以解决，仲裁地为印度尼西亚雅加达。该仲裁裁决为最终结果，对双方均有约束力（不得提出上诉），并且应采用书面形式，其中阐明了对事实的认定和法律结论。

在中华人民共和国：任何一方均有权将争议提交至中国北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。双方同意将使用三名仲裁员来解决一切争议。

在越南：争议将最终按照越南国际仲裁中心的仲裁规则（“VIAC 规则”），以仲裁方式在越南解决。提交的所有诉讼和文件都将使用英语。

第 7 节：一般条款

在 j 段的第二句中，将短语“两年”替换为：

在印度：三年

在本节末尾添加以下新段落 l：

在印度尼西亚：本协议具有英语和印尼语版本。在适用法律允许的范围内，如果两个版本之间发生冲突，则以英文版本为准。

3. 欧洲、中东和非洲

第 2 节：保证

在 d 段中，将第四句替换为以下两句：

在捷克共和国、爱沙尼亚和立陶宛：非 IBM 程序按现状提供，不包含任何种类的保证或对缺陷的责任。双方在此明确，IBM 对除协定的保证以外的缺陷不承担任何责任。

第 3 节：费用、税费、付款和验证

在 b 段第三句末尾添加以下内容：

在意大利：如果 IBM 以书面通知的形式向被许可方提出请求。

在乌克兰：，对于从到期日期后一天起至实际付款日期为止的过期未缴款项，每延迟一天按比例计费，利率为乌克兰国家银行 (NBU) 在延迟期间确定的折扣率的两倍（乌克兰商业法规第 232 条第 6 段的内容不适用）。

在 b 段中，将第三句替换为以下内容：

在法国：应付款项在开票之日起 10 天内即到期，被许可方应在此时间内付款至 IBM 指定账户，逾期付款费用按照最新的欧洲中央银行利率加 10 个点收取，此外还有四十 (40) 欧元的收债费用，或者如果这些费用超过 40 欧元，则根据索赔金额的理由进行补充赔偿。

在俄罗斯：应付款项在被许可方收到发票时即到期，被许可方应于开票之日起 30 天内以电子方式将资金转账至 IBM 指定账户。30 天后，每日的逾期付款费用按 24% 的年利率计算。

在 b 段最后一句末尾添加以下内容：

在立陶宛：，或除非法律另有规定

在 b 段末尾添加以下内容：

在意大利：在没有付款或部分付款的情况下，同时按照 IBM 可能发起的正式信贷索赔程序或审判，减损于 2002 年 10 月 9 日订立的第 231 号立法法令的第 4 条，并根据同一立法法令第 7 条的规定，IBM 将通过已登记的回执邮件书面通知被许可方应付的逾期付款费用。

第 4 节：责任和知识产权保护

在 a 段第一句中“所支付金额”一词前插入以下内容：

在比利时、法国、德国、意大利、卢森堡、马耳他、葡萄牙和西班牙：以下述较高者为准，€500,000（五十万欧元）或

在爱尔兰和英国：的 125%

在 a 段的第一句中，将短语“被许可方产生的实际直接损失”替换为：

在西班牙：以及被许可方因 IBM 违约造成的已被证实的直接损害

在 a 段第一句后面插入以下新语句：

在斯洛伐克：参见经修正的《商业法典》（第 513/1991 Coll. 号法）第 379 条，涉及与达成协议有关的所有条件，双方声明，可能产生的可预见的损害赔偿总额不得超过上述金额，这是 IBM 所负责承担的最高赔偿额。

在 a 段第二句前面插入以下新语句：

在俄罗斯：IBM 对已放弃利益不承担任何责任。

在 a 段的第二句中，删除以下词语：

在爱尔兰和英国：经济

在 a 段中，将第二句替换为：

在比利时、荷兰和卢森堡：IBM 对以下情形不负任何责任：间接或后果性损害、利润损失、生意丢失、价值降低、收入降低、商誉受损、名誉受损或预期的成本节约，任何第三方对被许可方的索赔以及数据丢失（或损坏）。

在法国：IBM 对以下情形不负任何责任：名誉受损、间接损害、利润损失、生意丢失、价值降低、收入降低、商誉受损或预期的成本节约。

在葡萄牙：IBM 对间接损失（包括利润损失）不承担任何责任。

在西班牙：IBM 对以下情形不负任何责任：名誉受损、利润损失、生意丢失、价值降低、收入降低、商誉受损或预期的成本节约。

在 a 段末尾添加以下内容：

在法国：协议的条款（包括财务条款）是在考虑现有条款的情况下制定，该条款是协议总体经济的组成部分。

在 b 段中，将“以及 ii) 根据适用法律无法加以限制的损害赔偿”替换为：

在德国：；ii) 人身伤害（包括死亡）的损害赔偿；iii) 因 IBM 违反所承担的与本协议下任何交易相关的担保而导致的损失或损害；以及 iv) 因故意或重大过失而造成的损害。

第 6 节：管辖法律和地理范围

在 a 段的第一句中，将短语“执行许可权利交易所在的国家或地区”替换为：

在阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、克罗地亚、北马其顿共和国、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、摩尔多瓦、黑山、罗马尼亚、俄罗斯、塞尔维亚、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌克兰及乌兹别克斯坦： 奥地利

在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛：芬兰

在阿尔及利亚、安道尔、贝宁、布基纳法索、布隆迪、喀麦隆、佛得角、中非共和国、乍得、科摩罗、刚果共和国、吉布提、刚果民主共和国、赤道几内亚、法属圭亚那、法属波利尼西亚、加蓬、几内亚、几内亚比绍、象牙海岸、黎巴嫩、马达加斯加、马里、毛里塔尼亚、毛里求斯、马约特岛、摩洛哥、新喀里多尼亚、尼日尔、留尼旺岛、塞内加尔、塞舌尔、多哥、突尼斯、瓦努阿图和瓦利斯群岛和富图纳群岛：法国

在安哥拉、巴林、博茨瓦纳、埃及、厄立特里亚、埃塞俄比亚、冈比亚、加纳、伊拉克、约旦、肯尼亚、科威特、利比里亚、马拉维、马耳他、莫桑比克、尼日利亚、阿曼、巴基斯坦、卡塔尔、卢旺达、圣多美与普林西比、沙特阿拉伯、塞拉利昂、索马里、坦桑尼亚、乌干达、阿拉伯联合酋长国、西岸/加沙、也门、赞比亚和津巴布韦：英格兰

在列支敦士登：瑞士

在南非、纳米比亚、莱索托和斯威士兰：南非共和国

在英国：英格兰

在 a 段第一句末尾添加以下内容：

在法国：双方同意《法国民法典》第 1222 和 1223 条不适用。

在 a 段末尾添加以下内容：

在阿尔巴尼亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、克罗地亚、北马其顿共和国、格鲁吉亚、哈萨克斯坦、科索沃、吉尔吉斯斯坦、摩尔多瓦、黑山、罗马尼亚、俄罗斯、塞尔维亚、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、乌克兰和乌兹别克斯坦：所有因本协议产生的争议应由奥地利联邦经济商会（仲裁机构）的国际仲裁中心根据仲裁中心的仲裁规则（维也纳规则），在奥地利维也纳，使用英语作为官方语言，由根据维也纳规则任命的三位公正仲裁员进行最终裁决。各方将各自提名一位仲裁员，所有仲裁员将在 30 天内联合任命一名独立主席，否则主席将由仲裁主体根据维也纳规则任命。仲裁员无权责令进行本协议规定之外或者超出本协议限制的禁令救济或损失赔偿。本协议中的任何内容都不能阻止任一方诉诸法律，以 (1) 获取临时救济，防止产生重大偏见或者防止违反任何保密条款或知识产权，或者 (2) 确定任一方或其企业公司所拥有或声称的任何版权、专利或商标的有效性或所有权，或者 (3) 催讨金额低于 500,000.00 美元的欠款。

在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛：所有因本协议产生的争议应由芬兰商会 (FAI)（仲裁主体）根据芬兰商会的仲裁规则（规则），在芬兰赫尔辛基，使用英语作为官方语言，由根据这些规则任命的三位公正仲裁员进行最终裁决。各方将各自提名一位仲裁员，所有仲裁员将在 30 天内联合任命一名独立主席，否则主席将由仲裁主体根据这些规则进行任命。仲裁员无权责令进行本协议规定之外或者超出本协议限制的禁令救济或损失赔偿。本协议中的任何内容都不能阻止任一方诉诸法律，以 (1) 获取临时救济，防止产生重大偏见或者防止违反任何保密条款或知识产权，或者 (2) 确定任一方或其企业公司所拥有或声称的任何版权、专利或商标的有效性或所有权，或者 (3) 催讨金额低于 500,000.00 美元的欠款。

在阿富汗、安哥拉、巴林、博茨瓦纳、布隆迪、佛得角、吉布提、埃及、厄立特里亚、埃塞俄比亚、冈比亚、加纳、伊拉克、约旦、肯尼亚、科威特、黎巴嫩、利比里亚、利比亚、马达加斯加、马拉维、莫桑比克、尼日利亚、阿曼、巴基斯坦、巴勒斯坦领土、卡塔尔、卢旺达、圣多美和普林西比、沙特阿拉伯、塞舌尔、塞拉利昂、索马里、南苏丹、坦桑尼亚、乌干达、阿拉伯联合酋长国、西撒哈拉、也门、赞比亚和津巴布韦：所有由本协议产生的争议应由伦敦国际仲裁法庭 (LCIA)（仲裁主体），根据 LCIA 仲裁规则（以下简称“规则”），在英国伦敦，使用英语作为官方语言，由根据这些规则任命的三位公正仲裁员进行最终裁决。各方将各自提名一位仲裁员，所有仲裁员将在 30 天内联合任命一名独立主席，否则主席将由仲裁主体根据这些规则进行任命。仲裁员无权责令进行本协议规定之外或者超出本协议限制的禁令救济或损失赔偿。本协议中的任何内容都不能阻止任一方诉诸法律，以 (1) 获取临时救济，防止产生重大偏见或者防止违反任何保密条款或知识产权，或者 (2) 确定任一方或其企业公司所拥有或声称的任何版权、专利或商标的有效性或所有权，或者 (3) 催讨金额低于 500,000.00 美元的欠款。

在阿尔及利亚、贝宁、布基纳法索、喀麦隆、中非共和国、乍得、刚果共和国、刚果民主共和国、赤道几内亚、法属圭亚那、法属波利尼西亚、加蓬、几内亚、几内亚比绍、象牙海岸、马里、毛里塔尼亚、毛里求斯、摩洛哥、尼日尔、塞内加尔、多哥和突尼斯：所有由本协议产生的争议应由巴黎 ICC 国际仲裁法庭（仲裁主体）根据其仲裁规则（以下简称“规则”），在法国巴黎，使用法语作为官方语言，由根据这些规则任命的三位公正仲裁员进行最终裁决。各方将各自提名一位仲裁员，所有仲裁员将在 30 天内联合任命一名独立主席，否则主席将由仲裁主体根据这些规则进行任命。仲裁员无权责令进行本协议规定之外或者超出本协议限制的禁令救济或损失赔偿。本协议中的任何内容都不能阻止任一方诉诸法律，以 (1) 获取临时救济，防止产生重大偏见或者防止违反任何保密条款或知识产权，或者 (2) 确定任一方或其企业公司所拥有或声称的任何版权、专利或商标的有效性或所有权，或者 (3) 催讨金额低于 250,000.00 美元的欠款。

在南非、纳米比亚、莱索托和斯威士兰：所有因本协议产生的争议应由南非仲裁基金会 (AFSA)（仲裁主体）根据 AFSA 的仲裁规则（规则），在南非约翰内斯堡，使用英语作为官方语言，由根据这些规则任命的三位公正仲裁员进行最终裁决。各方将各自提名一位仲裁员，所有仲裁员将在 30 天内联合任命一名独立主席，否则主席将由仲裁主体根据这些规则进行任命。仲裁员无权责令进行本协议规定之外或者超出本协议限制的禁令救济或损失赔偿。本协议中的任何内容都不能阻止任一方诉诸法律，以 (1) 获取临时救济，防止产生重大偏见或者防止违反任何保密条款或知识产权，或者 (2) 确定任一方或其企业公司所拥有或声称的任何版权、专利或商标的有效性或所有权，或者 (3) 催讨金额低于 250,000.00 美元的欠款。

在安道尔、奥地利、塞浦路斯、法国、德国、希腊、以色列、意大利、葡萄牙、西班牙、瑞士和土耳其：所有争议仅可提交至以下具有专属管辖权之法院进行裁决：

在安道尔：巴黎商业法院。

在奥地利：奥地利（市区）维也纳法院。

在塞浦路斯：尼科西亚主管法院。

在法国：巴黎商业法院。

在德国：斯图加特法院。

在希腊：雅典主管法院。

在以色列：特拉维夫法院。

在意大利：米兰法院。

在葡萄牙：里斯本法院。

在西班牙：马德里法院。

在瑞士：苏黎世州商业法院。

在土耳其：土耳其共和国伊斯坦布尔中央 (Caglayan) 法院及伊斯坦布尔执行理事会。

在荷兰：双方放弃《荷兰民法典》第 7.1 节（“Koop”）与第 7:401 和 402 条规定的权利，以及他们根据《荷兰民法典》第 6:265 条请求完全或部分解除（“gehele of partiele ontbinding”）本协议的权利。

第 7 节：一般条款

在 d 段末尾插入以下内容：

在西班牙：如果向以下地址提交请求，IBM 将遵循访问、更新或删除联系信息的要求：IBM, c/ Santa Hortensia 26-28, 28002 Madrid, Departamento de Privacidad de Datos。

添加到 j 段末尾：

在捷克共和国：根据第 89/2012 Coll 号法案第 1801 条。经修订后的民法典 1799 条和 1800 条不适用于本协议下的交易。根据民法典第 1765 条，被许可方接受环境变化之风险。

在 j 段中：

在保加利亚、克罗地亚、俄罗斯、塞尔维亚和斯洛文尼亚：删除第二句“任何一方均不得在知道或应当知道诉因发生两年后提出与本协议相关的法律诉讼。”

在 j 段中，添加到第二句末尾：

在立陶宛：，除非法律另有规定

在 j 段中，将第二句替换为：

在波兰：任何一方均不得在知道或应当知道诉因发生三年后提出与本协议相关的法律诉讼，在付款到期后不超过两年提起的未付款诉讼除外。

在 j 段的第二句中，将“二”一词替换为：

在拉脱维亚和乌克兰：三

在斯洛伐克：四

在 j 段中，添加到第三句“任一方均无需对因超出其控制的事由而无法履行其非金钱义务而负责”的末尾：

在俄罗斯：，包括但不限于地震、洪水、火灾、自然因素、罢工（不包括双方员工的罢工）、战争行为、军事行动、禁运、封锁、国际制裁或政府制裁以及相应管辖区域的有关部门行动。

在 j 段中，按照如下所示修改第三句“任一方均无需对因超出其控制的事由而无法履行其非金钱义务而负责”：

在乌克兰：任一方均无需对因超出其控制的事由或监管变化而无法履行其非金钱义务而负责，包括但不限于美国的进口、出口和经济制裁要求。

在本节末尾添加以下内容作为一个新段落 l：

在匈牙利：签署本协议即表示被许可方确认，被许可方已充分知晓了本协议的所有规定，并且已就这些条款内容进行过协商。以下规定主要衍生自匈牙利法律的一般适用之规定，双方签署本协议即表示接受这些规定：程序许可；保修；费用、税费、付款和验证；责任和知识产权保护、终止；管辖法律和地理范围以及一般条款。

在捷克共和国：被许可方明确接受本协议的条款，其中包括以下重要的商业条款：i) 缺陷责任的限制和免责声明（保修）；ii) 被许可方获得损害赔偿的权利的限制（责任和知识产权保护）；iii) 进出口法规的约束性（管辖法律和地理范围）；iv) 更短的时效期限（一般条款）；v) 不适用附和合同的规定；以及 vi) 接受环境变化的风险（一般条款）。

在罗马尼亚：被许可方明确接受以下标准条款，根据《罗马尼亚民法典》第 1203 条的规定，这些条款可以被视为“非常规条款”：条款 2、4、5 和 8j。被许可方特此确认，其已充分知晓了本协议的所有规定，包括上述条款，正确分析和理解了这些规定，并且已就每个条款的内容进行过协商。

i125-3301-15 (10-2021)
